Artigo 15. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com as disposições legais aplicáveis e com o disposto no presente Estatuto Social.
§1°. Os membros do Conselho de Administração e membros da Diretoria serão investidos em seus respectivos cargos mediante o atendimento dos requisitos legais aplicáveis e a assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio que deve contemplar sua sujeição a clausula compromissória referida no Artigo 43 do presente Estatuto Social.
§2°. Os termos de posse dos membros do Conselho de Administração e dos membros da Diretoria deverão ser lavrados e assinados nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, sob pena da nomeação ficar sem efeito, salvo justificação aceita pelo respectivo órgão.
§3°. A Assembleia Geral da Companhia fixará o montante global da remuneração anual dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuída a cada órgão, cabendo ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual de seus membros e dos Diretores.
§4°. É vedado aos membros do Conselho de Administração e/ou aos membros da Diretoria da Companhia, conceder, oferecer, aprovar ou deliberar empréstimos financeiros, de bens ou de direitos, sejam móveis e/ou imóveis, gratuitos e/ou onerosos, a quaisquer acionistas, controladores ou não, tão pouco aos próprios membros do Conselho de Administração e/ou aos membros da Diretoria, exceto quando houver deliberação da Assembleia Geral, na forma do presente Estatuto Social, sem prejuízo dos benefícios facultados aos membros da Diretoria e demais administradores, estatutários ou não, que forem garantidos pela regular adoção de política de Recursos Humanos da Companhia, na forma das normas internas assim definidas.
§5°. Os membros do Conselho de Administração e os membros da Diretoria da Companhia terão mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição
§6°. Qualquer membro do Conselho de Administração e/ou membro da Diretoria da Companhia eleito fora da época em que os demais o forem, terá o seu prazo de gestão findo na mesma data do término do período dos demais. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria da Companhia se estenderá até a investidura dos novos administradores eleitos na Assembleia Geral Ordinária mais próxima do término do período anual.
§7°. Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
SEÇÃO I – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 16. O Conselho de Administração é composto de até 5 (cinco) membros, pessoas naturais, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, competindo-lhes as atribuições previstas no artigo 142, da Lei n° 6.404/76 e no presente Estatuto Social.
§1°. Pelo menos 02 (dois) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, tal como definidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 e, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §4°, Inciso I, da Lei n° 6.404/76.
§2°. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3.
§3°. O Conselho de Administração da Companhia terá um Regimento Interno e disporá sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros, bem como seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.
§4°. Em caso de vacância no Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral, se não for considerado preferível, pelos membros remanescentes, manter o cargo vago. Ocorrendo vacância da maioria de cargos do Conselho de Administração da Companhia, será convocada a Assembleia Geral para proceder a nova eleição. Se ocorrer a vacância de todos os cargos do Conselho de Administração da Companhia, a Diretoria convocará a Assembleia Geral.
§ 5º. O Presidente do Conselho de Administração exercerá além de seu voto normal, o voto “de minerva” (voto de desempate), quando o colegiado, constituído por número par de membros, não conseguir a maioria estatutária para deliberação de matéria de interesse social.
Artigo 17. O Conselho de Administração terá um presidente que será eleito pela Assembleia Geral da Companhia, a quem competirá:
(i) a coordenação das atividades do Conselho de Administração;
(ii) a definição das pautas de trabalho;
(iii) a direção das respectivas reuniões;
(iv) a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho de Administração, da Companhia, do próprio Conselho e da Diretoria e, ainda, individualmente de cada membro dos referidos órgãos;
(v) presidir as reuniões do Conselho de Administração e as Assembleias Gerais da Companhia;
(vi) a eficácia e o bom desempenho do Conselho de Administração;
(vii) a compatibilização das atividades do Conselho de Administração com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
(viii) a coordenação das atividades dos demais membros do Conselho de Administração;
(ix) assegurar que os membros do Conselho de Administração recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões do órgão;
(x) submeter ao Conselho de Administração proposta de remuneração global anual, elaborada com o apoio do Comitê de Recursos Humanos, se em funcionamento, a ser posteriormente submetida à deliberação da Assembleia Geral; e
(xi) organizar, em conjunto com o Diretor Presidente da Companhia, quando da eleição de um novo membro do Conselho de Administração, um programa de integração e treinamento do novo membro, que lhe permita tomar conhecimento das atividades e obter informações sobre a Companhia.
§1°. Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Presidente do Conselho de Administração indicará, dentre os demais membros do Conselho de Administração, outro para substituí-lo.
§2°. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, os demais membros do Conselho de Administração indicarão um dos conselheiros para atuar como presidente até o final do respectivo mandato.
§3°. Fica vedado, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3, a acumulação das funções de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Companhia.
§4°. Entretanto, no caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, se não aplicada a regra estabelecida no §2° supra, a Companhia deverá:
(a) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o dia útil seguinte ao da ocorrência;
(b) divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da vacância, as providências tomadas para cessar a acumulação dos cargos; e
(c) cessar a acumulação no prazo de 1 (um) ano.
Artigo 18. O Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á, na sede social da Companhia, ou em local previamente designado, em caráter ordinário, conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração, e sempre que os interesses sociais o exigirem, em caráter extraordinário.
§1°. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração mediante carta, telegrama, fax ou e-mail enviado a todos os membros do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 1 (um) dia de antecedência conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.
§2°. Exceto nos casos para os quais se requer quórum especial, conforme previsto neste Estatuto Social e na lei aplicável, as reuniões do Conselho de Administração instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros. Em segunda convocação, que será objeto de nova comunicação aos Conselheiros na forma do §1º deste artigo, enviada imediatamente após a data designada para a primeira convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros.
§3°. As reuniões do Conselho de Administração deverão ser presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por substituto, que será assessorado por um secretário nomeado conforme Regimento Interno do Colegiado.
§4°. Fica facultada, se necessária, a participação dos conselheiros na reunião, por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O conselheiro, nesta hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião.
§5°. As deliberações do Conselho de Administração, salvo as exceções previstas no presente Estatuto Social, serão tomadas pela maioria de seus membros presentes à reunião.
§6°. Dos trabalhos e deliberações das reuniões do Conselho de Administração da Companhia será lavrada ata, em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos conselheiros presentes.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração da Companhia, além de outras competências previstas no presente Estatuto Social e na legislação aplicável:
(i) apreciar e aprovar, pela totalidade dos membros do Conselho de Administração, o orçamento anual e o orçamento plurianual de até 3 (três) anos, dos quais constarão, com detalhes, todos os investimentos previstos tanto para o desenvolvimento dos negócios da Companhia, como qualquer outro que venha a ser proposto, inclusive os relativos à diversificação das atividades da Companhia, respeitado seu objeto social;
(ii) eleger e destituir os Diretores da Companhia, bem como distribuir entre eles o exercício de encargos especiais, cujo desempenho ficará sob a responsabilidade dos Diretores designados, os quais informarão à Diretoria sobre o andamento e execução dos negócios que tiverem individualmente a seu cargo, respeitadas as disposições do presente Estatuto Social;
(iii) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso previsto no artigo 132, da Lei n° 6.404/76;
(iv) deliberar sobre o aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto nos artigos 5° e 7º, do presente Estatuto Social;
(v) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações, sendo que no caso de emissão de debêntures conversíveis em ações, desde que observado o previsto nos artigos 5º e 7º deste Estatuto Social e o disposto na legislação aplicável;
(vi) pronunciar-se sobre toda e qualquer matéria cujo valor financeiro exceda a importância de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), seja de forma unitária ou fracionada e que possam refletir significativamente no patrimônio da Companhia;
(vii) aprovar a compra, venda, permuta ou qualquer outra forma de transferência de imóveis pertencentes ao ativo fixo da Companhia;
(viii) aprovar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias reais pela Companhia;
(ix) aprovar as matérias previstas no parágrafo único do artigo 25, do presente Estatuto Social;
(x) deliberar a outorga de procurações pela Diretoria, nos termos do artigo 24, alínea (ix), que outorguem aos procuradores poderes específicos de outorgar procurações em nome da Companhia, agindo sempre em conjunto com outro procurador, ou por um dos procuradores com 1 (um) Diretor;
(xi) realizar, a seu exclusivo critério, o levantamento das demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados em tais balanços, sejam acumulados ou do próprio exercício;
(xii) aprovar o pagamento de juros sobre o capital próprio, aos acionistas da Companhia, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, conforme disposto no artigo 33, do presente Estatuto Social;
(xiii) elaborar e tornar público parecer fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, nos termos do que alude o Regulamento do Novo Mercado da B3.
(xiv) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado, que deverá ser encaminhada à Assembleia Geral, para deliberação.
(xv) aprovar toda e qualquer Transação entre Partes Relacionadas (TPR), independentemente do valor e a sua representatividade perante a Companhia.
§1°. As matérias previstas no item (i), do presente artigo, deverão ser aprovadas pela totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
§2°. A manifestação do Conselho de Administração da Companhia sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, conforme previsto no item (xiii) do presente artigo, deverá abordar: (i) a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação à liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) alternativas à aceitação da oferta disponíveis no mercado, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. No parecer, o Conselho de Administração deverá, ainda, manifestar opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação, ou não, da referida oferta.
§3°. O parecer prévio fundamentado do Conselho de Administração referido no item (xiii) do presente artigo, deverá ser apresentado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações.
§4° - É facultado ao Conselho de Administração autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, podendo, posteriormente, aliená-las, observados os requisitos estabelecidos pelo artigo 30, § 1°, letra “b”, da Lei n°.6.404/76.
Artigo 20. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês de assessoramento ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração da Companhia, colaboradores da Companhia ou de suas controladas e/ou terceiros.
Parágrafo único. Caberá ao Regimento Interno do Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês de assessoramento ou grupos de trabalho por ele criados, incluindo regras sobre a formação e composição dos comitês, prazo de gestão e funcionamento, observadas as disposições abaixo.
SEÇÃO II – DIRETORIA
Artigo 21. A Diretoria é composta de 2 (dois) a 4 (quatro) membros, sendo um Diretor Presidente e um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação especifica, pessoas naturais, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, competindo-lhes as atribuições previstas em lei, aquelas que forem fixadas pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social.
Artigo 22. Compete ao Diretor Presidente:
(i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, bem como adotar todas as medidas adequadas ao regular funcionamento da Diretoria e à articulação das atividades dos demais Diretores;
(ii) executar as diretrizes gerais da administração social, superintender todos os negócios da Companhia e adotar as medidas adequadas ao cumprimento das deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria;
(iii) admitir, suspender ou demitir empregados de nível de gerência e fixar ou alterar os seus vencimentos; e
(iv) rubricar e assinar os termos de abertura e encerramento dos livros de atas de Assembleias Gerais e os que forem necessários aos serviços da administração da Companhia.
Parágrafo único. Se o Diretor Presidente exonerar-se ou estiver impedido de exercer o cargo por justificado e grave motivo, ou quando, por qualquer outro motivo, ocorrer a vacância no respectivo cargo, o Conselho de Administração poderá nomear um Diretor Presidente Interino ou selecionar um novo presidente, nos termos da Política de Substituição do Diretor Presidente em vigor. No caso de vacância de todos os cargos de Diretor, o Conselho de Administração procederá às novas eleições e, não o fazendo, no prazo de 30 (trinta) dias, o Conselho Fiscal, se em funcionamento, ou, não o havendo, qualquer acionista convocará Assembleia Geral para deliberar a respeito.
Artigo 23. A Diretoria da Companhia reunir-se-á, na sede social da Companhia, ou em local previamente designado, mensalmente, em caráter ordinário, e em caráter extraordinário, sempre que os interesses sociais o exigirem.
§1°. As reuniões da Diretoria serão convocadas pelo Diretor Presidente mediante carta, telegrama, fax ou e-mail enviado a todos os membros da Diretoria, ou por seu substituto, nos termos do Parágrafo único do artigo 22 do presente Estatuto Social, ou ainda, na falta ou impedimento deste, mediante convocação de 2 (dois) Diretores.
§2°. As reuniões da Diretoria instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros e, em segunda convocação, com a presença de, no mínimo, 2 (dois) de seus membros.
§3°. Em caso de ausência de qualquer um dos membros da Diretoria, terá este prévio conhecimento da matéria a ser discutida e poderá enviar o seu voto por carta, telegrama, fax ou e-mail, que será transcrito na respectiva ata de reunião e ficará arquivado em poder da Companhia.
§4°. As reuniões da Diretoria deverão ser presididas pelo Diretor Presidente ou, em suas ausências ou impedimentos, por seu substituto, conforme Parágrafo Único do artigo 22 deste Estatuto Social, a quem competirá a indicação, dentre os Diretores presentes, do secretário para a mesa dos trabalhos.
§5°. As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria absoluta de seus membros. Havendo empate, prevalecerá o voto do presidente da reunião.
§6°. Dos trabalhos e deliberações das reuniões da Diretoria da Companhia será lavrada ata, em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos Diretores presentes.
Artigo 24. Compete à Diretoria, além das atribuições legais e as que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração:
(i) a prática de todos os atos de gestão relativos aos fins e objeto da Companhia, nos termos da lei aplicável;
(ii) a compra, venda ou permuta de bens móveis, pertencentes ou que vierem a pertencer ao acervo social da Companhia;
(iii) a faculdade de contrair obrigações, sacar, endossar e aceitar letras de câmbio, notas promissórias, cheques e duplicatas de faturas;
(iv) cessão de direitos da Companhia;
(v) assinar contratos, convencionar as respectivas cláusulas e condições, transigir e renunciar direitos, respeitando-se os casos em que se faz necessária aprovação do Conselho de Administração;
(vi) empenhar bens móveis da Companhia;
(vii) fixar salários, remunerações e percentagens que destinar a seus empregados;
(viii) a escolha de estabelecimentos bancários aos quais deva ser recolhido o dinheiro da Companhia;
(ix) a nomeação de procuradores da Companhia, com poderes discriminados nos instrumentos de mandato e prazo de duração, inclusive para os fins do artigo 24, §2°, da Lei n° 6.404/76, assim como a revogação de mandatos e procurações, desde que autorizada mediante (a) assinatura por 2 (dois) Diretores, independentemente de deliberação do Conselho de Administração, (b) por um Diretor em conjunto com um procurador, ou (c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que referidos procuradores estejam autorizados por deliberação prévia do Conselho de Administração, nos termos do artigo 19, “(x)” do presente Estatuto Social;
(x) a apresentação anual à Assembleia Geral Ordinária do resultado de sua gestão e as demonstrações financeiras na forma da lei; e
(xi) deliberar acerca da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia, em qualquer parte do território nacional e no exterior.
Artigo 25. Adicionalmente ao disposto nos parágrafos abaixo, compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. Compete ao Diretor de Relações com Investidores, gerir e administrar a área de relações com investidores, estabelecendo políticas específicas para a área, prestando informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores e mercados de balcão organizado em que a Companhia estiver listada e mantendo atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.
Artigo 26. Independentemente de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, compete a 2 (dois) Diretores, ou a 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador da Companhia, ou, ainda, 2 (dois) procuradores da Companhia, constituídos na forma do presente Estatuto Social, sempre agindo em conjunto, a prática dos seguintes atos:
(i) emitir e receber cheques bancários;
(ii) emitir, sacar, aceitar, endossar, receber e descontar letras de câmbio, notas promissórias, duplicatas de faturas ou quaisquer títulos de responsabilidade da Companhia;
(iii) assinar e receber correspondências, contratos e procurações com poderes limitados e especiais para determinados fins, inclusive “ad judicia”, bem como todos e quaisquer documentos de natureza comercial, observado o disposto no Parágrafo único do presente artigo;
(iv) adquirir, alienar, permutar ou onerar bens móveis, excluídos os imóveis;
(v) admitir e demitir empregados, fixando-lhes salários, remunerações ou percentagens;
(vi) efetuar pagamentos, cobranças e recebimentos, dando e recebendo quitação, bem como assinar todos os documentos de caixa, ressalvado o disposto no Parágrafo único do presente artigo;
(vii)
(viii) assinar certificados de ações, com observância do disposto no artigo 24, §2º, da Lei nº 6404/76.
Parágrafo único. Mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração, os seguintes atos poderão ser praticados, isoladamente, por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador da Companhia, constituído nos termos do presente Estatuto Social:
(i) receber cheques nominais a favor da Companhia, dando recibos das importâncias recebidas, com especificação dos cheques respectivos, bem como receber pagamentos em dinheiro dentro dos limites que forem fixados nos instrumentos de mandato;
(ii) endossar cheques para depósito bancário em nome da Companhia;
(iii) emitir cheques exclusivamente destinados a transferência de fundos de um banco a outro, de uma conta da Companhia para outra conta da própria Companhia;
(iv) emitir faturas e duplicatas endossando-as a banco para cobrança, bem como assinar borderôs de desconto ou cobrança bancária;
(v) representar a Companhia em juízo, com poderes para prestar depoimento, transigir e desistir, bem como representar a Companhia perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais, entidades autárquicas ou paraestatais e sociedades de economia mista, podendo ainda representá-la na qualidade de acionista ou procurador de acionista de outras companhias; e
(vi) representar a Companhia em concorrências públicas.
SEÇÃO III